在菲律宾开展投资合作的手续及注意事项

南博网    责编: weihongyuan    发布时间:2016-03-25

摘要:根据菲律宾《1991年外国投资法》及其他相关法律,外国人在菲律宾可设立的企业形式包括:1.个人独资企业

  一、在菲律宾投资注册企业需要办理的手续

  (一)设立企业的形式

  根据菲律宾《1991年外国投资法》及其他相关法律,外国人在菲律宾可设立的企业形式包括:

  1.个人独资企业

  由个人全部出资、独享收益并承担全部责任的企业形式,须向菲律宾贸工部申请设立。

  2.合伙企业

  由两名以上合伙人建立,具有区别于其合伙人的独立人格,可以为有限责任或无限责任,在菲律宾证券交易委员会申请设立,要求每名合伙人至少出资3000比索。

  3.公司

  根据《公司法典》,由5~15名发起人设立,向菲律宾证券交易委员会申请注册,实缴资本至少为5000比索。

  4.分公司

  外国公司的延伸机构,不是独立法人,可以在菲律宾境内取得收入,注册时须向菲律宾境内汇入20万美元资本。

  5.代表处

  代表母公司在菲律宾境内从事信息发布、联络、促销、质量控制之类的活动,不在菲律宾境内取得收入,注册时须向菲律宾境内汇入3万美元资金。

  (二)注册企业的受理机构

  1.证券交易委员会(SEC)负责注册法人企业(5人以上)和合伙企业(3人以上);

  2.贸工部(DTI)负责注册商业名称(有效期5年)和注册独资企业(以个人名义办公司);

  3.投资署(BOI)负责注册优先投资计划下的享受优惠企业;

  4.菲律宾经济区署(PEZA)、苏比克湾管理署、克拉克发展署、卡加延经济区署、菲弗德克工业署和三宝颜经济区署负责注册其他享受优惠的投资促进代理机构;

  5.菲律宾中央银行(BSP)负责外国投资注册(以资本回收和利润汇出为目的);

  6.纳税人还应到对其营业所在地有管辖权的BIR地区税务办公室(RDO)注册;

  7.在社会保险系统(SSS)取得雇主社会保险号,在菲律宾健康保险公司(PHIC)取得政府保健保险系统成员资格。

  另外,在SEC和DTI注册之后应取得公司所在地的市长批准。在SEC的注册主要包括以下程序:

  1.投资人向SEC递交申请;

  2.SEC审核申请;

  3.如果申请批准,投资人支付登记费(相当于实收资本的1/1000),并递交相关文件。SEC审核和评估文件,如果用“快速”流程,时间为1周。如果批准,SEC发给注册证明。

  二、承揽工程项目的程序

  (一)获取信息

  在菲律宾可以通过以下几个途径获取工程招标信息:

  1.菲律宾政府部门或企业业主在当地媒体上发布招标邀请信息;

  2.业主直接邀请;

  3.业主通过中华人民共和国驻菲律宾共和国大使馆经济商务参赞处、中资企业(菲律宾)协会承包分会发布信息。

  (二)招标投标

  菲律宾政府工程承包项目根据业务性质分属不同部门管理,如公共工程与公路部负责公路及桥梁等项目,交通部负责铁路、机场、港口等项目,农业部灌溉局主管水利灌溉项目等。使用菲律宾政府财政资金的政府项目,只能由本地企业或外资比例不超25%的合资企业承揽。通讯、电力、房地 产等行业多为私企经营,对外资承包商一般没有限制。

  工程项目招投标一般需要经历以下程序,业主或融资方还会有各自具体的要求:

  1.招标信息发布;

  2.企业报名,递交意向书;

  3.资格预审;

  4.编制发售招标文件;

  5.投标预备会;

  6.投标;

  7.开标、评标、决授标。

  (三)许可手续

  外资企业在菲律宾承揽工程项目,均须向菲律宾承包商资格评审委员会(PCAB,隶属菲律宾贸工部)申请特别执照。具体步骤根据企业是否在菲律宾注册略有不同。以在证券委员会注册的中资企业为例,需向PCAB递交外国承包商特殊许可申请表、综合信息表、菲律宾证券委员会出具的公司注册证明、公司章程、公司对授权代表的董事会决议、中国政府部门出具的并由所在地的菲律宾使领馆认可的公司资质证明原件及复印件、菲律宾招标企业出具的工程项目是由外国融资的证明、投标邀请函、母公司出具的背对背保证书、自述书、近6月财务审计报告、资产负债表、银行账户、用于运输及建设的机动车注册证及发票、国内收入局出具的证明、工程技术人员有关证明、 历史记录(有关完工的大型工程合同、证明文件以及菲律宾使领馆认证文件)等。PCAB要求一个项目一个执照,承包商需每年更新特别执照。

  不同行业的项目业主对承包商的资质要求有所不同,有关程序和手续也有差异,但核心是审查承包商(或设备供应商)在财务、技术等各方面的履约能力(或交付能力)。另一方面,公共项目业主和私营项目业主的资质要求也不相同。公共项目业主要求承包商履行的资格认证手续往往比较复杂,私营项目业主则相对简单。以菲律宾公造部主管的路桥项目为例,承包商须先通过公造部资格审查并注册,审核过程中需提供营业执照、税务登记证、SEC登记证、公司章程、财务审计报告、公司业绩等材料。项目招标时,公造部将在投标邀请函中就具体项目提出资质要求。

  三、专利申请和商标注册

  (一)申请专利

  专利的申请需要向知识产权办公室(IPO)的专利局(BOP)提出, 在提出申请时必须提交以下材料:

  1.专利申请请求书;

  2.申请人姓名、地址和签名;

  3.对申请专利的发明或实用新型做说明,必要时应当有附图;

  4.申请费用;

  5. 申请人要求优先权的,应当在申请的时候提出书面声明,写明在外国提出申请的申请日和受理该申请的国家。

  在一项发明或实用新型专利被最终批准之前,BOP还要对该发明或实用新型进行实质审査,审查通过后,BOP将会把审查报告送达申请人。申请人在收到报告2个月之内,可做以下任何一种决定:

  1.将实用新型申请转换为发明专利申请;

  2.撤销申请;

  3. 修改申请;

  4.请求BOP出具注册可行性报告;

  5.不采取任何行动(但如果申请符合BOP的所有要求,且已付清有关费用,BOP将视为自动注册)。

  经IPO注册的发明或实用新型应在登记后半年内,在IPO的公报上按照目录或样图予以公告。

  (二)注册商标

  商标注册的申请需要向IPO的商标局(BOT)提出,主要步骤如下:

  1.提出申请:提出申请时,要交送商标注册申请书;申请人姓名、地址、联系方式;商标图样(指定颜色的,应当交送着色图样);将要运用该商标的货物或服务清单。

  2.查证:BOT将对商标注册申请进行查证,查看是否有类似或相同的商标注册申请。

  3.实质审查:当商标注册申请符合所有要求时,即通过实质审查,商标才被核准;否则,申请将被拒绝。

  4.提出异议:对初步审定的商标,IPO将在公报上予以公告,任何人均可提出异议。

  5.核准注册:自公告之日起30天内,无异议或经裁定异议不能成立的,始予核准注册,发给注册证书,并在IPO的公报上予以公告。

  四、企业在菲律宾报税的相关手续

  外国投资者在菲律宾注册企业后、开始经营活动前,应到国内税务局(BIR)取得税收证明号(TIN )。具体程序为:携带证券交易委员会颁发的企业登记证明(或在菲律宾经商证明)和市长许可证(或申请市长许可证的文件),前往对其营业所在地有管辖权的BIR地区税务办公室(RDO),填写1903号BIR表格,到RDO指定银行缴纳500比索的年检费用,向RDO 支付15比索的办证费和15比索的印花税,RDO将签发税务登记证明(2303号表格)。相关详情可以查询菲律宾国内税务局网站:www.bir.gov.ph/reginfo/regtin.htm

  (一)报税时间

  上一年所得税(Income Tax)的报税截止时间是当年的4月15日。

  (二)报税渠道

  可通过地区办公室授权代理银行(Authorized Agent Bank,简称AAB)或收入征集官(Revenue Collection Officer)等报税。

  (三)报税手续

  1.填写3份1702号表格;

  2.如果有收入:到注册地临近的AAB,提交填好的1702号表格及收入相关附件;在没有AAB的地区,提交给收入采集官表格和相关材料;从相关地点取回盖章的表格及确认件。

  3.没有收入返还的情况:向注册地的地区收人办公室或税收填报中心提交填写好的1702表格及相关附件;从RD0或税收填报中心取回盖章和确认的表格。

  (四)报税资料

  申报所得税时,企业或合伙者需要提交以下资料:

  1.不需交纳预提税(Withholding Tax)的,提交收人证明,并填写BIR表2304(如果满足减免条件);

  2.税收减免的,填报BIR表2307(如果满足相关条件);

  3.税收减免备忘录(如果满足相关条件);

  4.国外税收减免(如果满足相关条件);

  5.如果税收返还有调整,返还前期返还税收;

  6.账户信息表格(AccountInformation Form,简称AIF)、独立的注册会计师(CPA)和经审计的财务报告;

  7.上一年税收应返还数额(如果满足相关条件)。

  五、赴菲律宾的工作准证的办理

  (一)主管部门

  菲律宾劳动和就业部、移民局。

  (二)工作许可制度

  在菲律宾工作或提供服务的外国人可办理下列几种签证:

  1.《菲律宾移民法案》第九章(d)规定的协议商人 /投资者签证

  可签发给进入菲律宾并与其所属国从事贸易活动的外国人。移民局要求最初投资不低于3万美元或年贸易额不低于12万美元。目前,与菲律宾签订友好、商业和航海条约的国家有美国、德国和日本。

  2.《菲律宾移民法案》第九章(g)规定的预定雇员签证

  签发给在菲律宾从事技术、管理或保密工作的外国人的正规工作签证。外国人被雇用从事的工作或提供的服务,须是本地菲律宾人或居民不愿或不能胜任的,且其录用应有益于公众利益。此类签证需经移民局理事会批准。

  申请此签证需向移民局提交外国人就业许可证(AEP)。一般而言,这类签证的有效期与其AEP或雇用合同的有效期中先到期的期限一致。AEP要在担保公司经过劳动力市场需求测试并提交一份替补培训计划后,由劳动和就业部批准。劳动和就业部要求在外国人监督下至少培训两名菲律宾人。

  3.第47章(a)(2)规定的特别非移民签证

  此类签证可签发给在菲律宾经济区署和投资署注册企业雇用的外国人,以及被临时指派到政府项目工作的外国人。尽管这些外国雇员享有多次进入菲律宾的权利,在菲律宾经济区署注册企业的外国雇员无需在移民局留指纹和注册。但是,他们仍需从劳动和就业部获得AEP。

  4.行政令第226号规定的特别非移民签证

  此类签证签发给在投资署注册或在菲律宾的跨国公司地区总部工作的外国人。他们享有多次进入菲律宾的权利,并无需支付费用、在移民局留指纹、注册及从劳动和就业部获得AEP。

  5.总统令第1034号规定的特别非移民签证

  此类签证签发给在由菲律宾央行正式授权、作为一个离岸银行业务单位运作的离岸银行工作的外国人。他们也享有多次进入菲律宾的权利,并无需支付费用,或在移民局留指纹、注册及从劳动和就业部获得AEP。

  6.苏比克工作签证

  此类签证签发给苏比克自由港内企业雇用的髙级管理人员,以及其他拥有高级技能的外国人。

  7.其他移民政策

  打算去菲律宾的外国人,可以不用获得EO第408号规定的签证作为旅游者入境,或在任何国外的菲律宾领事馆获得第9章(a)规定的临时访客签证。第9章(a)规定签证可用于因经商、游玩或健康等原因入境,该签证通常最初允许外国人停留59天,并可延期至1年。

  进入菲律宾后,移民局允许外国人将其移民身份从游客/临时访客改为另一个类别的签证,无须离开菲律宾。

  当外国人变更移民身份的申请被批准时,变更人必须在菲律宾境内,否则变更无效。如果出现申请人不在菲律宾境内的情况,需要再次提出变更申请。

  申请人在菲律宾移民局申请更改移民身份期间,申请人应申请临时工作许可证(Provisional Permit to Work)。

  (三)申请程序

  主要有以下2个步骤:

  到菲律宾劳动和就业部(Department of Labor and Employment,简称DOLE)申办劳工许可证(AEP-Alien Employment Permit);

  到菲律宾移民局(Bureau of Immigration)申办9G签证,并办理I-CARD身份证。

  (四)提供资料

  需要提交以下材料:

  1.公司在菲律宾证券交易委员会(SEC)注册文件;

  2.公司有效营业执照;

  3.公司最近一年的税务报表或近期经过审计的财务报告。新公司提供在税务局的登记证明;

  4.申办人的护照原件;

  5.个人简历;

  6.个人税号;

  7.2寸照片8张,1寸照片6张;

  8.申办人和用人单位的劳动合同。

  办理工作签证程序较繁琐,周期较长,外国员工多通过中介或代理办理,需注意甄别中介资质和诚信,比较代理费用。

  六、应注意的问题

  (一)投资方面

  菲律宾对外商投资持欢迎态度,但在股份比例上对外资有较为严格的限制,加之基础设施老化、政局不稳以及恐怖威胁等不利因素制约,菲律宾吸引外资规模不大。近年来,年引进外资额始终徘徊在20亿~30亿美元之间。中国投资者在菲律宾开展投资合作应该注意以下问题:

  1.熟悉菲律宾有关投资的法律法规

  菲律宾投资法律对于大多数产品在菲律宾境内销售的外商投资一般有不超过合资公司40%股份比例的限制,少数行业在股份比例上有一定浮动,出口型产业的外商投资可控股或独资。因此中国企业赴菲律宾投资应充分了解有关投资法律法规,积极参与菲律宾投资署公布的《投资优先计划》中鼓励投资的领域,或根据《菲律宾经济特区法案》申请经济特区企业有关优惠政策。

  2.认真进行实地考察调研

  菲律宾岛屿众多,各地在语言文化、宗教信仰、基础设施、安全局势、政策优惠等方面都存在一定差异。赴菲律宾投资一定要进行认真、细致地实地调研,寻找最适宜投资的地区,切忌道听途说,盲目投资。

  3.注意合资对象的选择

  菲律宾华人众多,经济实力较强,这是中国企业进入菲律宾的有利条件之一,选好合资对象将起到事半功倍的作用,但“华人骗华人”的情况同样存在。中国企业赴菲律宾投资应慎重选择合作伙伴,充分了解合作方信誉、实力、资质,避免上当受骗。

  4.合理有效利用当地人力资源

  菲律宾人口众多,民风比较淳朴,英语普及面广,号称世界第三大英语国家,人力资源相对丰富。但菲律宾民众工作效率偏低,大多不愿带薪加班。如何在尊重当地文化和传统的基础上,充分有效利用当地人力资源,也是企业应积极思考的问题。

  (二)贸易方面

  近年来中菲两国贸易发展迅速,中国已成为菲律宾第三大贸易伙伴,菲律宾则是中国在东盟的第四大贸易伙伴。随着双边贸易额的增长,贸易纠纷也越来越多,中国企业在与菲律宾商人做生意时应该注意以下几个问题:

  1.选择安全稳妥的付款方式

  在与菲律宾商人做生意时,应尽量争取采用跟单信用证 (L/C)或付款交单(D/P)方式付款,对于赊账销售应慎之又慎。

  2.重视产品质量

  菲律宾商人进口中国商品看重的是低价,但中国企业不应以牺牲产品质量为代价片面追求低价销售,特别是食品、药品等关系到身体健康的特殊商品,企业更应该始终视产品质量为生命。一旦发生恶性事件将对整个企业,乃至中国商品的整体形象造成很大损害。同样,从菲律宾进口商品, 特别是矿产品,也应该注意到货质量是否与合同规定相符。

  3.注意船运代理的选择

  选择信誉好、实力强的船运代理公司也是做贸易时应积极考虑的重要一环,避免不法货代或船代与不法商人勾结骗取货物。目前中国大型船运公司都在菲律宾设有分公司。

  4.充分享受中国—东盟自由贸易协议带来的关税优惠

  中国与东盟国家2004年签署了中国—东盟自由贸易区《货物贸易协议》,2005年启动了全面降税进程,并已于2010年与6个东盟成员国(包括菲律宾)取消大部分商品的关税,建成自由贸易区。中国企业在向菲律宾出口商品时,凭检验检疫机构签发的中国—东盟自由贸易区原产地证书就可获得减免关税的优惠待遇。同样从菲律宾进口商品出具当地政府机构签署的原产地证明,也可享受优惠关税待遇。

  (三)承包工程方面

  1.抓住承包市场发展机遇

  20世纪60~70年代,菲律宾曾一度是亚洲经济比较繁荣的国家。但此后二三十年,由于政治局势不稳定等原因导致经济发展缓慢,基础设施已比较陈旧,不能满足经济发展的需要。阿基诺三世总统上台后,发布了《2011~2016年菲律宾中期发展规划》,强调三大战略为实现包容性增长、创造大量就业与减少贫困。该计划包括5个主题:宏观经济政策、改善财政状况与增强资本募集、促进和平与安全、保护环境与自然资源,以及加强基础设施建设。其中基础设施部分包括:交通、水资源、能源、社会基础设施与通信。中国企业可予以关注,抓住合适的市场机遇,可更多地关注近年来发展比较迅速的私营项目。

  2.选择适当的经营方式

  目前菲律宾承包市场项目大致可分为:海外援助项目、菲律宾政府资金项目以及私营项目等3类。中国公司应结合自身实际,根据项目的不同性质,具体问题具体分析,拓宽承揽项目的思维模式,选择适当的经营方式。菲律宾是西方发达国家传统的援助对象国,也是亚洲开发银行总部所在地,近年来对菲律宾援助国也加大了对菲律宾贷款力度,海外贷款资金来源相对充足,项目收款普遍有保障,中国企业可多关注跟踪此类项目。阿基诺总统执政以来,经济发展速度相对加快,国内政府用于基础建设的资金也日益增多,但内资项目一般只允许国内企业参与承包。近年来,房地产、小水电等私营项目数量也不断增多,虽然规模不大,但具有周期短、推进快、效率高的优点,企业可积极跟踪参与。不过不少私营项目需要部分带资承包,还应注意风险控制。

  3.守法规范经营

  近年来,中国企业在菲律宾承包工程遇到一些挫折和困难,归根到底是因为对菲律宾国情没有深入了解造成的。中国公司在菲律宾开展承包合作应认真研究当地具体国情,入乡随俗,同时应遵守当地法律,规范经营,避免恶性竞争。

  (四)劳务合作方面

  菲律宾本身就是世界上重要的劳务输出国之一,海外劳务汇款是菲律宾重要经济支柱。菲律宾对外国人到菲律宾从事普通劳务有严格的限制,只有投资者、高级管理人员、技术人员等经过一系列审批手续后才能或得到工作或居留许可。过去曾发生过中国企业员工不按规定办理手续或违法务工被扣留的事件,因此中国企业不要贪图一时之利,应特别注意遵守菲律宾移民局关于在菲律宾居留和工作的相关规定。

  (五)其他应注意事项

  菲律宾商业机会较多,但潜在的风险也很大。国际评级机构和西方商会认为,菲律宾的风险因素主要来自政局不稳、社会治安形势不佳、银行呆坏账比例高、汇率风险等方面。因此,在菲律宾开展投资、贸易、承包工程和劳务合作的过程中,要有强烈的风险规避意识,特别注意防范以下风险:

  1.金融汇率风险

  经历了1997年东南亚金融危机后,菲律宾金融体系得到一定程度的健全,但受经济规模和结构的制约,菲律宾汇市波动加大。2007年菲律宾比索兑美元升值幅度达19%,成为亚洲表现最强劲的货币,2008年比索却又大幅贬值,一度创下2年来最低记录。2012年菲律宾比索兑美元稳步升值,但受美国经济复苏和量化宽松政策退出影响,2013年下半年比索兑美元一度创下44.75的记录,成为近两年来的新低。因此中国企业在菲律宾开展经营活动要注意规避汇率风险。

  2.关于政治和商业问题

  菲律宾政治和商业问题比较突出,根据“透明国际”组织公布的2012年廉洁指数排名,在175个国家中菲律宾排名第105位。中国企业在菲律宾开展活动应以遵守当地法律为前提,不做违法和授人以柄之事,避免卷人当地政治斗争,成为政治斗争的牺牲品。

  3.商业欺诈

  近几年,在双边贸易中商业欺诈案件时有发生,货到T/T付款方式是欺诈的惯用方法。通常,个别菲商第一单信守承诺,及时付款,没有任何推迟和延误,从而获取中国公司的信任,第二单开始违反支付条款的承诺,以各种理由延迟或停止支付货款。因此,在做生意时,无论新老客户,成交量大小,均须严格支付条款,要求以100%T/T预付;或T/T预付部分货款,其余在发货前T/T支付;商签合同时,不要接受远期L/C或货到付款 D/A、D/P等付款方式,以防造成损失。此外,从菲律宾进口商品时,要谨防以次充好甚至假劣产品。

  4.防范安全风险和自然灾害

  菲律宾棉兰老岛有多个穆斯林武装恐怖组织,吕宋岛北部有菲共游击队(被列为恐怖组织)活动,首都马尼拉时有爆炸、绑架、抢劫、盗窃等刑事案件发生。中国企业应保持与中华人民共和国驻菲律宾共和国大使馆联络和信息沟通,避免夜间在北吕宋山区旅行,在棉兰老岛投资要注意当地安全局势,妥善处理与当地政府、军队、教会以及民众之间的关系,做好应急预案。居住在马尼拉或其他城市时,避免夜间外出及到不安全的场所,避免与陌生人攀谈。此外,菲律宾自然灾害频发,应提高对台风、地震、泥石流以及火山等自然灾害的警惕性和防范意识。

  5.遵守不同地区的特殊规定

  2013年7月,为维护治安考虑,菲律宾的达沃市通过一项立案,将该市凌晨2点到早晨8点的酒禁提前至凌晨1点开始。根据禁令,达沃市禁止在公园、停车场以及其他公共场所销售和饮用酒精饮品,违者处以3000~5000比索罚款,并处监禁、没收营业执照等处罚。中国公民要注意了解并遵守菲律宾不同地区的各项规定,以免违规行为的发生。

  6.防范投资合作风险

  在菲律宾开展投资、贸易、承包工程和劳务合作的过程中,要特别注意事前调查、分析、评估相关风险,做好风险规避和管理工作,切实保障自身利益。包括对项目或贸易客户及相关方的资信调查和评估,对投资或承包工程国家的政治风险和商业风险分析和规避,对项目本身实施的可行性分析等。建议相关企业积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。包括贸易、投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等,银行的保理业务和福费庭业务,各类担保业务(政府担保、商业担保、保函)等。

  建议企业在开展对外投资合作过程中使用中国政策性保险机构——中国出口信用保险公司提供的包括政治风险、商业风险在内的信用风险保障产品;也可使用中国进出口银行等政策性银行提供的商业担保服务。

  中国出口信用保险公司是由国家出资设立、支持中国对外经济贸易发展与合作、具有独立法人地位的国有政策性保险公司,是中国唯一承办政策性出口信用保险业务的金融机构。公司支持企业对外投资合作的保险产品包括短期出口信用保险、中长期出口信用保险、海外投资保险和融资担保等,对因投资所在国(地区)发生的国有化征收、汇兑限制、战争及政治暴乱、违约等政治风险造成的经济损失提供风险保障。

  如果在没有有效风险规避情况下发生了风险损失,也要根据损失情况 尽快通过自身或相关手段追偿损失。通过信用保险机构承保的业务,则由信用保险机构定损核赔、补偿风险损失,相关机构协助信用保险机构追偿。

  【改编自商务部国际贸易经济合作研究院,商务部投资促进事务局、中华人民共和国驻菲律宾共和国大使馆经济商务参赞处共同主编.《2014版对外投资合作国别(地区)指南——菲律宾》.第49~57、61~65页】

 
信息来源:南博网
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